コーポレートガバナンスの重要性
コーポレートガバナンスは、株主をはじめとするステークホルダーの利益を守るため、日本でも金融庁と東京証券取引所がコーポレートガバナンスコード（CGコード）を策定し、2015年6月に導入されました。さらに、ここ数年大企業の不祥事が問題化しており、社外取締役や社外監査役の割合を増やすことなど、CGコードの規制が強化される傾向にあります。
最近は、投資先企業のCGコード遵守を重視する機関投資家も増えています。もしも企業がCGコードの要件を満たしていないと判断した場合、そのような機関投資家が株主総会で、決議事項に対して反対票を投じる可能性もあります。さらには株主総会そのものが紛糾する恐れがあるのです。
この状況を回避するためには、普段から法務部門が中心となり、CGコードに従った社内の仕組みづくりを進めておく必要があるでしょう。株主総会には社内整備が間に合わない場合でも、株主に対して今後の方針を明確に説明しなければなりません。
このように、近年コーポレートガバナンスが一段と重視されていることも、法務の重要性を高める要因になっています。法務担当者は、CGコードについて知識を深めておくことが求められます。
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株主総会での決議事項
株主総会当日の流れでは、通常会社側から報告事項の説明があり、その後株主も参加して決議事項の審議に進みます。通常の株主総会では、主に以下のような決議事項について審議が行われます。
●会社の経営に関する事項（定款変更、組織再編の承認、事業譲渡の承認など）
●株主の利害に関する事項（剰余金の配当、株式募集事項の決定など）
●役員の選任、解任、報酬の決定に関する事項
これらの決議が成立するためには、成立に必要な出席株主数に達していることと、その中で決議に必要な賛成を得られることが求められます。議決権は株主がもっているため、すべての決議事項で株主の賛否を得なければなりません。
決議事項に対して必要な決議が行われなかったり、決議の方法に問題があったりすると、場合によっては決議の取り消しや無効を求めて訴訟が提起されることがあります。そのような事態では経営そのものに大きな影響が及び、株主からの信用も大幅に低下するでしょう。
つまり、株主総会の決議事項を策定する段階から、法務部門は準備に関わる必要があると考えられます。内容に法的な問題点がないかどうかを確認し、想定される株主からの質問についても、法的見地から答えを見つけておく必要があります。総務部や経理部と協力して、想定問答集を作成することも法務部門の重要な役割です。
